Fusioneè la fusione di due o più entità aziendali, con conseguente formazione di una nuova unità. Si distinguono i seguenti tipi di fusioni:

• Unisci moduli– due società cessano di esistere come entità giuridiche e come contribuenti, ne viene costituita una nuova, che riceve il diritto di disporre dei beni di entrambe le organizzazioni abolite. Inoltre, la nuova società adempie agli obblighi nei confronti dei clienti esistenti (ad esempio, fornisce una garanzia per i prodotti venduti da una delle società).

• Fusione di beni– i fondatori trasferiscono i diritti di controllo sulle loro aziende come contributo allo statuto di un’altra organizzazione, mentre le aziende stesse continuano a funzionare e mantengono l’OPF.

• Adesione– esiste una società che riceve i beni delle altre coinvolte nella fusione. Le società di trasferimento dei beni si sciolgono al completamento dell'operazione.

La classificazione più comune suggerisce di dividere le fusioni nelle seguenti tipologie:

• Orizzontale– diverse aziende che operano secondo uno schema simile e offrono prodotti omogenei sono riunite in un’unica impresa. Il vantaggio di un'operazione del genere è evidente: la neonata società è più competitiva.

• Verticale– tale fusione coinvolge aziende che formano un'unica catena di produzione, ad esempio un fornitore e un consumatore di materie prime. Lo scopo di questo tipo di fusione è ridurre al minimo i costi di produzione dei beni.

• Parallelo– la fusione coinvolge aziende che producono beni correlati, ad esempio un'azienda che sviluppa gadget e un'azienda che produce accessori tecnici per essi - caricabatterie, cavi USB, ecc. Una società nata da una fusione è quasi sempre più redditizia.

• Conglomerato – aziende che non sono in alcun modo collegate tra loro, magari operanti anche in settori diversi, si stanno fondendo. I vantaggi di un simile accordo non sono evidenti.

Esistono altre classificazioni: ad esempio, in base alla nazionalità, si possono dividere le fusioni interno, esportare E importato. Nel primo caso, avviene all’interno di un paese. In una fusione per esportazione, i diritti su una società vengono trasferiti a un'organizzazione straniera; una fusione per importazione, al contrario, comporta l'acquisizione di diritti su una società straniera da parte di un residente. Anche le fusioni si dividono in ostile E volontario; un segno di tale classificazione è l'atteggiamento dei dirigenti dell'azienda che si appresta a concludere l'operazione.

Quali sono i motivi delle fusioni?

Oltre ai motivi ovvi, come la riduzione dei costi e l’aumento della competitività, i leader dell’organizzazione possono avere altri motivi per perseguire una fusione. Tra loro:

• Desiderio di espansione o diversificazione. Le aziende credono di aver esaurito il proprio potenziale e di potersi sviluppare ed espandere ulteriormente solo completandosi a vicenda.

• Sinergia- una legge che stabilisce che l'effetto combinato è maggiore della somma degli effetti di due imprese che agiscono separatamente. Il desiderio di sinergia è solitamente dettato da fusioni parallele.

• Il desiderio di formare un monopolio nel settore.

• Desiderio di migliorare la qualità della gestione. Le aziende credono che se trattengono solo i dirigenti più senior specialisti qualificati, saranno in grado di ottenere risultati migliori.

• Alla ricerca di indicatori ottimistici. Se un'azienda non vuole perdere la propria credibilità tra investitori e analisti, ma il suo bilancio lascia molto a desiderare, può organizzare una fusione con un'altra azienda di maggior successo.

• Interesse personale dei manager.

Come si svolge il processo di fusione?

Il processo di fusione prevede il completamento sequenziale delle seguenti fasi:

1. Viene presa la decisione di fondersi e viene definita una strategia che dovrebbe rispondere alla domanda: quali vantaggi consentirà a ciascuna delle parti coinvolte nell'operazione di ottenere l'operazione? È importante notare: le società devono notificare all'autorità fiscale la loro intenzione entro un massimo di 3 giorni dalla decisione, mentre i creditori entro un mese.

1. È in preparazione un rapporto sul valore di mercato delle società partecipanti. Il valore è determinato in base ai prezzi delle azioni.

1. Si sta creando una squadra che si occuperà della fusione. Oltre ai manager stessi, tale squadra dovrebbe includere un responsabile delle pubbliche relazioni, un avvocato, un revisore dei conti e un consulente finanziario. La durata del processo dipende dalla professionalità dei partecipanti.

1. Integrazione aziendale e successiva registrazione statale azioni della nuova società, nonché la presentazione di una notifica al Servizio federale dei mercati finanziari.

1. Determinazione delle tattiche per prendere decisioni gestionali, formazione nuova squadra personale.

1. Valutazione della fusione completata in conformità con gli obiettivi determinati nella fase n. 1.

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FUSIONE

(fusione, fusione, fusione) 1. Combinazione di materiali da due o più file di computer (file). Pertanto, molti computer dispongono di programmi che combinano i nomi e gli indirizzi inseriti in .con un file di editor di testo, che serve per eseguire un "salvo di posta". 2. La fusione di una o più organizzazioni nella loro interessi comuni. L’obiettivo è sempre l’efficienza. A volte la fusione viene realizzata per evitare la concorrenza, ma in questo caso può essere necessaria l'approvazione della Commissione Monopoli e Fusioni e la fusione stessa deve essere realizzata in conformità con le disposizioni del Codice Comunale sulle Acquisizioni e sulle Fusioni (Fusioni). Le fusioni, a differenza di alcune acquisizioni, vengono solitamente completate amichevolmente da tutte le parti coinvolte. 3. Fusione di due o più imprese (società)

Attività commerciale. Dizionario. - M.: "INFRA-M", Casa editrice "Il Mondo intero". Graham Betts, Barry Brindley, S. Williams e altri Redattore generale: Ph.D. Osadchaya I.M.. 1998 .

Fusione dell'inglese fusione

fondendo diverse società in una sola per espandere le attività, rafforzare la propria posizione sul mercato e invertire la tendenza della concorrenza.

Dizionario dei termini commerciali. Akademik.ru. 2001.

Scopri cos'è "Fusione" in altri dizionari:

Combinare due oggetti diversi in uno solo in modo tale da formare un unico oggetto con proprietà comuni. Il termine "fusione" viene utilizzato, di regola, in relazione a liquidi e oggetti liquidi, alla fusione di colori, alla fusione di flussi o in ... ... Wikipedia

- (fusione, fusione) L'unione di due o più organizzazioni nei loro interessi comuni. L’obiettivo è sempre quello di migliorare l’efficienza. A volte le fusioni vengono effettuate per evitare la concorrenza, ma in questo caso potrebbe essere necessario... ... Dizionario finanziario

Cm … Dizionario dei sinonimi

FUSIONE, fusioni, tante. no, cfr. (libro). 1. Azione e condizione secondo il cap. unire in 6 e 7 cifre. drenare e unire unire. Confluenza di corsi d'acqua. Fusione di colori. Fondersi con l'ambiente. “Ci impegniamo per una stretta unificazione e una fusione completa... ... Dizionario esplicativo di Ushakov

- (fusione) La fusione di due o più società in una nuova società. Tutte le attività e le passività delle imprese partecipanti alla fusione vengono trasferite a questa impresa; azioni di nuova società ripartito tra i titolari delle azioni delle società incorporate secondo una procedura prestabilita. Procedure… … Dizionario economico

fusione- Collegamento dei corsi d'acqua in uno solo, compresa la fusione degli affluenti con il fiume principale; il movimento congiunto di due o più ghiacciai, la fusione di lingue glaciali con aree di alimentazione separate. Sin.: confluenza... Dizionario di geografia

La fusione di due o più aziende per formare un’unica società... Glossario dei termini di gestione della crisi

FUSIONE, il processo di riproduzione sessuale attraverso GAMETE DIVISION. È caratteristico di alcuni animali semplici, piante inferiori e batteri. In alcune alghe, ad esempio, si forma temporaneamente un tubo speciale attraverso il quale passa il contenuto di una cellula... ... Dizionario enciclopedico scientifico e tecnico

FUSIONE, I, cfr. 1. vedi unione 1, xia. 2. Un luogo dove si fondono fiumi e torrenti. Alla confluenza di due fiumi. Il dizionario esplicativo di Ozhegov. S.I. Ozhegov, N.Yu. Shvedova. 1949 1992 … Dizionario esplicativo di Ozhegov

Due lune. Publ. Ferro. Sulla fusione di due organizzazioni, dipartimenti, ecc. (ad esempio, il Ministero degli affari interni e il KGB). /i> Un'espressione dell'antico trattato cinese "Tao dell'amore, o piacere celeste", che denota l'unione sessuale degli amanti. Mokienko 2003, 104 ... Grande dizionario Detti russi

Libri

• Merge, Rozhdestvenskaya M.. “Dov'è il confine tra il cacciatore e la preda? Ogni cacciatore è una vittima Anche se non lo sospetta ancora, Ruslan sta rintracciando l'“oggetto”. che i loro “oggetti” sono...

Rivista "Consulente"

Andrey Nikonov, partner dello studio legale Pepelyaev, Goltsblat and Partners

Il processo di fusione e acquisizione di società può essere legalmente rappresentato sotto forma di riorganizzazione dell'impresa, sua liquidazione con trasferimento di beni alla società acquirente e inclusione dell'impresa nella holding.

Nel primo caso, due società diverse formano una sola. Nel secondo, cambia solo la composizione dei partecipanti (azionisti, proprietari) dell'impresa. Nel terzo, la società controllata (dipendente) funziona come una società indipendente.

Processo di riorganizzazione

La riorganizzazione aziendale può avvenire in due modi.

Il primo è sotto forma di fusione di una società con un'altra. In questo caso la società che si fonde viene liquidata e i beni, i beni, i diritti e gli obblighi della società liquidata vengono trasferiti al successore legale. Ciò significa che il successore legale paga non solo i suoi obblighi precedenti, ma anche gli obblighi della società acquisita.

Il secondo modo è sotto forma di fusione di due organizzazioni in una nuova. In questo caso, entrambe le parti dell'operazione di riorganizzazione vengono liquidate. E tutti i loro diritti e obblighi vengono trasferiti alla persona giuridica appena creata.

La responsabilità degli adempimenti fiscali

Il trasferimento degli obblighi in occasione dell'adesione o della fusione dei soggetti è formalizzato con un atto di trasferimento. Deve indicare l'importo delle tasse e delle tasse non pagate. In questo caso, il successore legale deve pagare i seguenti obblighi:

• identificati prima del completamento della riorganizzazione e specificati nell'atto di trasferimento (comprese tasse, commissioni, sanzioni e multe per violazione delle leggi fiscali);
• per le tasse e gli oneri individuati dagli ispettori dopo il completamento della riorganizzazione, nonché le sanzioni per il loro ritardato pagamento.

Le autorità fiscali non hanno il diritto di esigere dal successore il pagamento delle sanzioni imposte dopo il completamento della riorganizzazione per violazioni commesse dal predecessore legale prima della riorganizzazione.

Tuttavia, le sanzioni rappresentano una parte insignificante dei debiti fiscali (10–20%, in rari casi – 40% dell’importo delle imposte non pagate). Le autorità fiscali riscuotono somme molto più elevate per gli obblighi relativi al pagamento di tasse e sanzioni. Il contribuente deve rispettarli indipendentemente da quando viene accertato il fatto del mancato pagamento delle tasse: prima o dopo il completamento della riorganizzazione.

Pertanto, prima di procedere al processo di fusione o di adesione, è necessario fare un inventario degli obblighi fiscali delle società. Devi solo verificare il periodo disponibile per il controllo da parte delle autorità fiscali: i tre precedenti anni solari e l'anno in corso.

Potenziale fiscale nascosto

Controllare gli obblighi fiscali della società acquisita ha anche un altro significato. Dopotutto, l’organizzazione avrebbe potuto sopravvalutare le proprie dimensioni. Ad esempio, il pagamento eccessivo delle tasse a causa di un errore contabile. Potrebbero verificarsi pagamenti in eccesso anche a causa dell’incertezza della legislazione fiscale. L'impresa, per non correre rischi, potrebbe applicare la legge in un'interpretazione che escluda pretese da parte dell'erario.

In questa situazione, non dovresti limitarti a un periodo di tre anni. Il fatto è che la legislazione fiscale consente, a scapito delle tasse pagate in eccesso, anche se sono trascorsi più di tre anni dal loro pagamento, di saldare gli arretrati su altre tasse e pagamenti imminenti.

Imposta sul reddito

Quando una società viene riorganizzata, gli azionisti contribuenti non generano profitti (perdite) presi in considerazione ai fini fiscali (clausola 3 dell'articolo 277 del Codice fiscale della Federazione Russa). Questa regola ti consente di non includere:

• nel reddito il valore positivo del patrimonio netto della società acquisita o fusa;
• le spese comprendono il valore negativo del patrimonio netto della società acquisita o fusa;
• al reddito del successore legale (ancora la società in fase di creazione) la differenza tra la valutazione di mercato delle attività dell'impresa acquisita (fusione) e il valore pagato delle sue azioni e, se la differenza specificata è negativa, non includerla nelle spese.

Esempio 1

Situazione 1. L'organizzazione A ha acquisito una partecipazione del 100% nella società B, pagandola 50 milioni di rubli. Quindi l'organizzazione A ha rilevato la società B, al netto costo dell'immobile che ammontava a 90 milioni di rubli. Il vantaggio della società A sotto forma di differenza tra il valore netto dei beni acquisiti e il costo di acquisto delle azioni (40 milioni di rubli) non è soggetto all'imposta sul reddito.

Situazione 2. Il valore patrimoniale netto della società acquisita B è di 40 milioni di rubli e il costo per l'acquisto delle sue azioni è ancora di 50 milioni di rubli. Dopo la fusione, le azioni vengono riscattate, ovvero l'organizzazione A dispone di proprietà per un valore di 50 milioni di rubli. Allo stesso tempo si aggiunge la proprietà con un valore netto di 40 milioni di rubli. Come gestire una perdita derivante da tale transazione verrà discusso di seguito.

Per quanto riguarda il valore al quale la proprietà dovrebbe essere accettata per la contabilità da parte dell'organizzazione acquirente, esistono due opzioni per la pratica delle forze dell'ordine.

1. L'organizzazione acquirente è il successore legale dell'impresa acquisita per tutte le transazioni concluse prima del momento della riorganizzazione. In questo caso, il valore dell'immobile per il quale viene accettato contabilità fiscale l’entità giuridica riorganizzata non cambierà. La perdita derivante dal rimborso delle azioni dell'organizzazione acquirente non viene presa in considerazione dall'organizzazione acquirente al momento della tassazione degli utili. Nell'esempio sopra discusso, la proprietà viene contabilizzata con un costo di 40 milioni di rubli e una perdita di 10 milioni di rubli. non viene preso in considerazione nel calcolo dell’imposta sul reddito.

2. Il valore delle azioni e degli altri beni ai fini della contabilità fiscale è determinato dal successore sulla base dei costi effettivi della sua acquisizione. Nell'esempio considerato, la società A accetta un immobile per la contabilità al costo di 50 milioni di rubli. ed è questo valore che viene coinvolto nel calcolo dell'imposta sul reddito.

La seconda opzione è più attraente. Dopotutto, il capitolo 25 del codice fiscale non prevede eccezioni alla procedura generale per determinare il valore della proprietà nei casi in cui viene ricevuta dopo la riorganizzazione. Tuttavia, la mancanza pratica giudiziaria potrebbe dar luogo ad una controversia circa la scelta di una di tali opzioni.

Per comprendere meglio il contenuto della seconda opzione, consideriamo più in dettaglio le situazioni proposte.

Esempio 2

Usiamo le condizioni dell'esempio 1.

Situazione 1. Il valore patrimoniale netto della società acquisita è di 90 milioni di rubli. Supponiamo che sia determinato in base ai seguenti indicatori:

La società A deve riflettere il costo delle attività acquisite nella contabilità fiscale come segue.

Quindi è necessario determinare la differenza tra il valore netto dei beni acquisiti e i costi sostenuti dal cessionario per ottenere tali beni: 40 milioni di rubli. (90-50).

Inoltre, il successore deve distribuire tra i beni la differenza tra il costo dei beni acquisiti e i costi effettivi della loro acquisizione in proporzione al loro valore nel valore totale dei beni. Otteniamo le seguenti relazioni:

• costo delle immobilizzazioni del successore legale: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 milioni di rubli;
• costo dei materiali e dei beni del successore legale: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milioni di rubli;
• costo dei prodotti finiti del successore legale: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milioni di rubli.

Il valore totale del patrimonio nella contabilità fiscale del successore legale sarà di 230 milioni di rubli. Ciò corrisponde alla differenza tra il valore del patrimonio del predecessore e i costi sostenuti dal successore per acquisire tali beni.

Situazione 2. Il valore patrimoniale netto è di 40 milioni di rubli e il costo per l'acquisto di azioni è di 50 milioni di rubli). Determineremo il valore dei beni nella contabilità fiscale del successore legale allo stesso modo della situazione 1. Supponiamo che il valore netto dei beni sia formato dai seguenti indicatori:

La società A determinerà il valore delle attività nella contabilità fiscale come segue.

Successivamente è necessario determinare la differenza tra il valore netto dei beni fiscali acquisiti e i costi sostenuti dal cessionario per ottenere tali beni di 10 milioni di rubli. (40-50).

Inoltre, la società A deve distribuire la differenza tra il costo dei beni acquisiti e i costi effettivi della loro acquisizione tra i beni in proporzione al loro valore nel valore totale dei beni. Otteniamo i seguenti risultati:

• il costo delle immobilizzazioni del successore legale ammonta a 124,4 milioni di rubli. (120 + 10x120: 273);
• costo dei materiali e dei beni del successore legale – 62,2 milioni di rubli. (60 + 10 x x 60: 273);
• costo dei prodotti finiti del successore legale – 93,3 milioni di rubli. (90 + 10 x 90: 273).

La liquidità si riflette nella contabilità fiscale al valore nominale. Pertanto, parte della differenza tra il valore delle azioni riscattate e il valore dei beni imputabili a contanti costituisce una perdita per l'assegnatario. L'utile imponibile non può essere ridotto del suo importo (clausola 1 dell'articolo 277 del Codice fiscale della Federazione Russa).

Pertanto, il cessionario riflette i fondi ricevuti in contabilità per un valore nominale di 3 milioni di rubli. Allo stesso tempo, una perdita pari a 0,1 milioni di rubli. (10 x 3: 273) non riduce il reddito imponibile.

Il valore totale dei beni nella contabilità fiscale del successore legale sarà di 282,9 milioni di rubli, che corrisponde alla differenza tra il valore dei beni del successore legale e i costi del successore legale per l'acquisizione dei beni. Allo stesso tempo, una parte della differenza attribuibile al denaro non viene presa in considerazione come parte del valore della proprietà acquistata nella contabilità fiscale del successore legale, cioè va perduta.

L'analisi di cui sopra mostra che se il valore delle azioni acquisite della società acquisita è inferiore al valore netto delle sue attività, allora è più redditizio per l'organizzazione seguire la prima opzione. Cioè, riflettere le attività al valore indicato nella contabilità fiscale del predecessore.

Nella situazione opposta, è più vantaggioso per l'azienda agire secondo la seconda opzione. Ciò consentirà di trasferire parte dei costi di acquisizione delle azioni sul costo dell'immobile acquisito, creando così i presupposti per un'ulteriore riduzione della base imponibile per le operazioni relative all'uso e alla cessione di tale immobile.

Quando si vendono beni e si trasferiscono diritti di proprietà, è necessario pagare l'IVA (clausola 1, articolo 146 del codice fiscale della Federazione Russa). Tuttavia, il paragrafo 3 dell'articolo 39 elenca i casi in cui l'imposta non deve essere pagata. Pertanto, qui si afferma che il trasferimento della proprietà di un'organizzazione ai suoi successori legali durante la riorganizzazione non è riconosciuto come una vendita (sottoclausola 2, clausola 3).

Se la società utilizza la proprietà nelle operazioni specificate nel paragrafo 3 dell'articolo 39 del codice fiscale, deve ripristinare gli importi dell'IVA precedentemente accettati in detrazione. Inoltre, per i beni ammortizzabili, è necessario ripristinare solo quella parte dell'imposta che ricade sul valore residuo dell'immobile.

Sorge la questione se sia possibile detrarre l'IVA ripristinata al momento del trasferimento di questa proprietà al successore legale. Il fatto è che se l'assegnatario lo utilizza per operazioni soggette ad IVA, non vi sono motivi giuridici per tenere conto del corrispondente importo dell'IVA nel costo del bene trasferito, così come non sussistono ostacoli all'applicazione di una detrazione per questo quantità.

Passiamo al Codice Fiscale. Dal comma 1 del comma 2 dell'articolo 171 risulta che l'IVA può essere compensata se:

• l'imposta è stata presentata al contribuente e da lui pagata;
• beni acquistati per operazioni riconosciute come oggetti IVA;
• i beni non sono menzionati nel paragrafo 2 dell'articolo 170 del codice fiscale.

Nella nostra situazione, i beni, compresi i beni, sono stati acquistati e pagati da un'altra organizzazione, ma il contribuente è il suo successore legale (clausola 5 dell'articolo 50 del Codice fiscale della Federazione Russa). La successione in relazione alle operazioni effettuate da una persona giuridica riorganizzata e le relative conseguenze fiscali sono regolate dal codice civile. Qui si dice che "quando una persona giuridica viene fusa con un'altra persona giuridica, i diritti e gli obblighi della persona giuridica risultante dalla fusione vengono trasferiti a quest'ultima in conformità con l'atto di trasferimento" (clausola 2 dell'articolo 58 del codice civile russo Federazione). Questa regola si applica anche ai rapporti giuridici fiscali. Pertanto, il Presidium della Corte Suprema Arbitrale l'ha utilizzato nella risoluzione delle controversie fiscali in una lettera del 28 agosto 1995 n. S1-7/OP-506 e nelle risoluzioni del 3 marzo 1998 n. 1024/97 e 14 marzo 2000 N. 1463/99. Tali risoluzioni sono state adottate su controversie sorte prima dell'entrata in vigore del Codice Fiscale. Tuttavia, la Corte Suprema Arbitrale, facendo riferimento al Codice civile, è giunta alla conclusione che le sue norme danno luogo a tale successione. Cioè, le norme del codice civile della Federazione Russa sulla successione, tenendo conto del significato ad esse attribuito dalla pratica arbitrale, regolano anche i rapporti giuridici fiscali.

Se la società successore utilizza la proprietà ricevuta in transazioni soggette a IVA, la seconda e la terza condizione della detrazione soddisfatte prima della riorganizzazione saranno soddisfatte dalla persona giuridica creata a seguito della riorganizzazione.

Pertanto, il successore riceve il diritto di detrarre l'IVA sui beni che in precedenza appartenevano al contribuente riorganizzato. Questo diritto sorgerà per la società nel periodo fiscale in cui viene creata. Dopotutto, già al momento della creazione di un'organizzazione, sono soddisfatte le condizioni degli articoli 171 e 172 del Codice Fiscale, che danno diritto alla detrazione dell'IVA.

Nonostante non esista una pratica giudiziaria su questo tema, con una rappresentanza giudiziaria qualificata, gli argomenti di cui sopra consentono di difendere in tribunale il diritto dell'organizzazione successore alla detrazione dell'IVA.

UST e contributi pensionistici

Il capitolo 24 del Codice Fiscale consente l'uso della cosiddetta scala regressiva. Per determinare quale aliquota applicare è necessario calcolare la base imponibile accumulata dall’inizio dell’anno in media per dipendente e dividere il risultato risultante per il numero di mesi dell’anno in corso. Se il risultato è inferiore a 2.500 rubli, l'impresa non ha il diritto di applicare una scala regressiva.

Quando si uniscono e si uniscono organizzazioni, sorgono numerosi problemi.

Quindi, se almeno una delle organizzazioni non ha soddisfatto la condizione che consente l'applicazione di un'aliquota regressiva, significa che dopo la riorganizzazione fino alla fine dell'anno, il successore non potrà applicare aliquote UST ridotte?

Altra domanda: per determinare il tasso regressivo bisogna tenere conto dei pagamenti effettuati prima della riorganizzazione e del numero di mesi trascorsi prima della riorganizzazione?

Quando si affrontano questi problemi, è necessario tenere conto dei rischi associati. In particolare, la posizione del Ministero delle Finanze russo si riduce al fatto che dopo la riorganizzazione, l'organizzazione ricalcola la base imponibile dal momento in cui la riorganizzazione viene completata, sommando solo i pagamenti effettuati dopo la sua conclusione. I tribunali arbitrali hanno un punto di vista diverso. I giudici ritengono che per calcolare la base imponibile si utilizzino anche i dati sulla base imponibile delle imprese riorganizzate accumulati dall'inizio dell'anno solare.

La liquidazione è la cessazione delle attività di una società senza trasferimento dei diritti e degli obblighi ai suoi successori legali. La liquidazione si considera completata e la società cessa di esistere dal momento della sua esclusione dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

La decisione sulla liquidazione viene presa dall'assemblea generale dei fondatori (partecipanti) della società. L'Assemblea generale nomina una commissione di liquidazione, il cui compito è quello di preparare i documenti relativi alla liquidazione e di condurre un inventario. Successivamente, entro tre giorni, è necessario denunciare all'ufficio delle imposte la liquidazione della società. Se la società non lo fa entro il tempo assegnato, può essere sanzionata ai sensi dell'articolo 129.1 del Codice Fiscale. La multa è di 1000 rubli.

Quando ufficio delle imposte riceve una notifica, dovrà effettuare un sopralluogo presso l'azienda, non solo per il periodo “non precedentemente ispezionato” dalla stessa, ma anche per il periodo (entro tre anni) in cui l'ispezione è già stata effettuata.

Durante il processo di liquidazione, l'organizzazione redige bilanci intermedi e di liquidazione.

Viene redatto un bilancio intermedio sulla base dell'ultimo bilancio redatto prima dell'approvazione della delibera di liquidazione della società.

Dopo la vendita dell'immobile e il regolamento definitivo con i creditori, la commissione redige un bilancio di liquidazione. Sulla base di ciò, la commissione decide sulla distribuzione della restante proprietà della società tra i suoi proprietari.

Passività fiscali sul reddito

La liquidazione di un'organizzazione implica anche la distribuzione della proprietà tra le organizzazioni - i suoi azionisti. La proprietà distribuita è considerata reddito per gli azionisti.

Il reddito delle organizzazioni di azionisti è determinato “sulla base del prezzo di mercato della proprietà (diritti di proprietà) che ricevono al momento del ricevimento di tale proprietà, meno il costo delle azioni effettivamente pagate (indipendentemente dalla forma di pagamento) dai relativi azionisti ...di questa organizzazione." Ciò è indicato nel paragrafo 2 dell'articolo 277 del codice fiscale.

Cioè, tutta la proprietà distribuita tra gli azionisti è inclusa nel loro reddito in base al prezzo di mercato e non al valore contabile. In questo caso, il valore della proprietà sarà ridotto del prezzo delle azioni dell'organizzazione liquidata pagato dal partecipante.

Pertanto, se il prezzo delle azioni dell'organizzazione liquidata pagato da un partecipante è inferiore al valore di mercato delle sue attività, l'azionista deve includere la differenza nel suo reddito.

Per accettare la proprietà ricevuta per la contabilità, l'organizzazione azionista deve determinarne il valore. Questo costo (attraverso l'ammortamento) dovrà essere ammortizzato come spese nel calcolo dell'imposta sul reddito.

Come determinare questo valore non è definito nel capitolo 25 del Codice Fiscale. Pertanto, sono possibili due opzioni.

Opzione 1. Il costo delle immobilizzazioni e dei materiali è costituito dai costi effettivi associati alla loro acquisizione (clausola 1, articolo 257 e clausola 2, articolo 254 del Codice Fiscale della Federazione Russa). I costi dovrebbero essere intesi come il costo della proprietà che l'impresa perde in relazione al ricevimento di materiali e immobilizzazioni. In sostanza, questi articoli dicono che nel determinare il valore della proprietà che un partecipante riceverà dopo la liquidazione, si dovrebbe procedere dall'importo dei costi per l'acquisizione di azioni dell'impresa liquidata. E poi distribuire questi costi, ad esempio, in proporzione al valore di mercato dell'immobile nel valore di mercato totale dell'immobile.

Opzione 2. L'articolo 277 del Codice Fiscale stabilisce che il reddito derivante dalla ricezione di beni durante la liquidazione deve essere determinato in base al valore di mercato. Di conseguenza, tale immobile deve essere accettato per la contabilità fiscale anche sulla base del valore di mercato.

Poiché tutti i dubbi insolubili sulla procedura di applicazione delle norme fiscali devono essere risolti a favore del contribuente (clausola 7, articolo 3 del Codice fiscale della Federazione Russa), la società può scegliere l'opzione in cui pagherà un importo inferiore di imposta.

Tuttavia, i professionisti fiscali potrebbero non essere d'accordo con la scelta della società. La mancanza di pratica giudiziaria su questo tema non ci consente di prevedere con precisione la risoluzione di una possibile controversia.

Se l'azienda non vuole correre rischi, dovrà utilizzare l'opzione in cui il valore della proprietà accettato per la contabilità fiscale sarà inferiore.

Nel valutare le conseguenze fiscali della liquidazione di una società, si deve tenere presente che le sue passività fiscali possono aumentare sia a causa dell'identificazione di errori nel calcolo delle imposte precedentemente calcolate, sia a seguito di azioni legittime del contribuente. In particolare, durante la liquidazione, è necessario includere nel reddito riserve precedentemente create per crediti dubbi, per riparazioni in garanzia, per riparazioni di immobilizzazioni ammortizzabili, per ferie imminenti e pagamento della remunerazione in base ai risultati del lavoro dell'anno.

Obblighi IVA

Le vendite di beni e il trasferimento dei diritti di proprietà sono riconosciuti soggetti ad IVA. Ciò è indicato nel paragrafo 1 dell'articolo 146 del codice fiscale. Tuttavia, il trasferimento di proprietà entro i limiti del contributo iniziale al fondatore (azionista) durante la distribuzione della proprietà di una società liquidata non è riconosciuto come una vendita (sottoclausola 5, clausola 3, articolo 39 del Codice Fiscale della Federazione Russa ). Le vendite in Russia non sono soggette a tassazione carte preziose e quote di capitale autorizzato (comma 12, comma 2, articolo 149 del Codice Fiscale della Federazione Russa).

Tuttavia, il Codice Fiscale non dice come determinare il valore dei beni trasferiti a un partecipante in caso di liquidazione di una società. In questo caso, bisogna lasciarsi guidare dal principio dell'universalità della volontà del legislatore, formulato nella risoluzione del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Russia del 28 febbraio 2001 n. 5, vale a dire norma che, in sostanza, consente l'applicazione di norme che disciplinano il calcolo e il pagamento dell'imposta in situazioni simili. In relazione alla situazione in esame, ciò significa la possibilità di applicare il paragrafo 2 dell'articolo 277 del Codice Fiscale in base al valore di mercato della proprietà. Se supera il valore del contributo del partecipante, sull’importo eccedente dovrà essere pagata l’IVA.

Ma se le azioni appartenenti a un'organizzazione liquidata vengono trasferite al partecipante, non è necessario pagare l'IVA sull'eccedenza del loro valore rispetto al contributo iniziale del partecipante (sottoclausola 12, clausola 2, articolo 149 del Codice fiscale della Federazione Russa ). Anche i fondi trasferiti al partecipante non sono soggetti a IVA. Non importa se tale importo supera o meno il contributo al capitale autorizzato (sottoclausola 1, comma 1, articolo 39 del Codice Fiscale della Federazione Russa).

Vale la pena prestare attenzione a un altro punto. Pertanto, il trasferimento della proprietà a un partecipante durante la liquidazione di una società non è una vendita, ovvero non è necessario pagare l'IVA su questa transazione. Ciò significa che l'azionista, destinatario della proprietà, deve ripristinare l'imposta sul valore aggiunto precedentemente accettata per la detrazione (clausola 3 dell'articolo 170 del Codice fiscale della Federazione Russa).

In questo caso è necessario ripristinare solo quella parte dell’Iva che riguarda il costo “sottoammortizzato” dell’immobile.

Trattenere senza conseguenze

Un altro modo di fusioni e acquisizioni è includere un'organizzazione in un gruppo di holding. Questa opzione non comporta alcuna conseguenza fiscale. Il problema può sorgere solo se tali imprese effettuano transazioni all'interno del gruppo. Ispettori fiscali sarà in grado di controllare il prezzo della transazione. E se differisce dai prezzi di mercato di oltre il 20%, i controllori proveranno a ricalcolare le tasse in base ai prezzi di mercato.

Uno dei metodi più comuni di sviluppo delle grandi aziende sono le fusioni e le acquisizioni. Tuttavia, tali processi comportano determinate conseguenze fiscali per il successore. La maggior parte di essi può essere ottimizzata.

Non è necessario ripristinare l'IVA...

I beni della società liquidata, soggetti ad IVA, possono essere venduti al socio al prezzo di mercato. Poi il ricavato verrà distribuito tra i partecipanti, quindi l'Iva non dovrà essere ripristinata. In questo caso, l'azionista che ha acquistato la proprietà dall'organizzazione liquidata potrà detrarre l'IVA. Per fare ciò, è necessario soddisfare una condizione: il nuovo proprietario della proprietà è obbligato a utilizzarlo nelle transazioni soggette a questa imposta (sottoclausola 1, clausola 2, articolo 171 del Codice fiscale della Federazione Russa).

Analisi comparativa dei progetti di fusione (acquisizione) di società

Rischi	Riorganizzazione	Liquidazione	Inclusione nell'azienda
Il rischio di individuare arretrati dopo il completamento del processo di acquisizione (fusione) e l'applicazione delle sanzioni	Esiste	Non esiste	Esiste
Rischio di applicazione di sanzioni per violazioni commesse prima del completamento del processo di acquisizione (fusione).	Non esiste	Non esiste	Esiste
Il rischio causato dal controllo dei prezzi sulle transazioni effettuate tra imprese precedentemente indipendenti	Non esiste	Non esiste	Esiste
Inclusione nel reddito delle riserve create prima della fusione (adesione, liquidazione, acquisizione). In precedenza, tali riserve venivano spesate		Le riserve devono essere ripristinate	Non è necessario ripristinare le riserve

Proprio come i tronchi celesti entrano in vari tipi di interazioni tra loro. A seconda del tipo di interazione emergerà un quadro olistico dell’interpretazione della mappa. A differenza dei tronchi celesti, tra i rami terrestri ci sono più tipi di interazione, ma c'è anche qualcosa che ci è già familiare: alcuni tipi di interazione portano anche alla formazione di un nuovo elemento, che a sua volta porta la sua influenza al vita e carattere di una persona. Tuttavia, non anticipiamo noi stessi e iniziamo a conoscere le variazioni, per così dire, delle relazioni tra gli animali: i rami terreni.

E inizieremo con la fusione dei rami Terrestri, che si dividono in Doppie fusioni (combinazioni), triple fusioni (chiamate Triangolo) e fusioni Stagionali.

Doppie fusioni simboleggiare reciproca attrazione tra i rami, simpatia tra loro. Sono interni, quando la fusione avviene all'interno, e quindi riflettono la calda relazione tra parenti. Ed esterno - derivante dagli attuali pilastri annuali e. In questo caso, possono significare determinati eventi e cambiamenti nella vita, che dipenderanno dalla favorevolità e dal significato dell'elemento del ramo terrestre per il proprietario della carta con cui si fonderà l'elemento in arrivo.

Le fusioni dei rami terreni si formano secondo determinate condizioni, che possono essere apprese nei nostri corsi di formazione, e di conseguenza formano le seguenti 6 coppie:

子 Il ratto si fonde con 丑 Toro: forma la Terra

寅 La tigre si fonde con 亥 Maiale: forma un albero

卯 Il coniglio si fonde con 戌 Cane che forma il fuoco

辰 Il drago si fonde con 酉 Gallo: forma il metallo

巳 Il serpente si fonde con 申 Scimmia: forma l'acqua

未 La capra si fonde con 午 Cavallo: forma la Terra o il Fuoco

Non sempre si verificano trasformazioni in un altro elemento; per questo deve verificarsi una certa condizione: nei tronchi Celesti (ad eccezione del NS del giorno) deve manifestarsi l'elemento di trasformazione. Quindi, in quest'ultimo caso, se c'è Fuoco in uno dei tronchi celesti, il risultato della fusione sarà il Fuoco, e se nei tronchi celesti sono presenti la Terra o entrambi gli elementi, la Terra.

Molto spesso, l'influenza di questo tipo di interazione dei rami terreni si riflette nelle relazioni romantiche: le persone sembrano essere attratte l'una dall'altra e creare relazioni armoniose, e se guardi i loro grafici, potrebbe risultare che i rami terrestri dell'anno formano proprio quelle coppie che si fondono.

Inoltre, quando si scelgono le date, vengono prese in considerazione le fusioni dei rami terrestri: se un elemento entra nel pilastro del giorno o dell'ora che forma una fusione con il ramo terrestre dell'anno di nascita, l'energia Qi favorevole del periodo sarà contribuire all'attuazione di ciò che è stato avviato o al flusso degli affari. Le fusioni di rami animale-terrestri possono essere utilizzate viceversa, quando, - quando arriva un periodo sfavorevole o se, ad esempio, è già stata scelta una data per qualche evento, ma che in questo giorno avviene una collisione del ramo terrestre con "Un gesto in arrivo o un distruttore "personale" è arrivato" (quando l'animale in arrivo si scontra con il ramo terreno dell'anno) si saprà molto più tardi. Considerando la preferenza dei rami animale-terreni ad essere amici piuttosto che ad essere ostili, l'“aggressore” in arrivo dovrebbe scegliere una coppia con la quale si fonderà, venendo così “distratto” da lei. Potrebbe trattarsi dell'immagine o della statuetta di un animale che formerà una coppia per la fusione. Inoltre, se è possibile scegliere un’ora specifica durante questa giornata sfavorevole, si dovrebbe utilizzare quella che corrisponde all’animale che forma una fusione con “l’aggressore”, aumentando così le proprie possibilità di fortuna.

Triplici fusioni, chiamati Triangolo, si formano tra i rami terrestri, che creano triangoli equilateri sul cerchio zodiacale, trasformandosi in nuovo elemento. In ogni triangolo, l'energia Qi attraversa tre fasi di sviluppo: nascita, prosperità ed estinzione. Queste combinazioni di rami terrestri sono considerate più forti delle fusioni di coppia, e portano alla persona a cui provengono (e possono anche provenire sia dall'interno della mappa che dall'esterno) un momento di buon auspicio, se l'elemento è il risultato della fusione, gli è utile. Inoltre neutralizzano l'effetto negativo delle collisioni e giornate sfavorevoli Tre Sha.

Quindi, ci sono le seguenti combinazioni di tre:

申 Scimmia + 子 Ratto + 辰 Drago: forma l'Acqua

巳 Serpente + 酉 Gallo + 丑 Toro: forma metallo

寅 Tigre + 午 Cavallo + 戌 Cane: forma il Fuoco

亥 Maiale + 卯 Coniglio + 未 Capra: forma un albero

Le fusioni possono avvenire anche in presenza di soli due elementi del Triangolo, creando la cosiddetta Mezza Combinazione. Tale unione implica l'adempimento di determinate condizioni, di cui parleremo più in dettaglio nei nostri corsi. In ogni caso, sia che avvenga una fusione completa dei tre o una semi-combinazione, indicano determinate opportunità ed eventi che sono arrivati ​​​​nel tema natale di una persona e possono anche riflettere determinati contatti e relazioni.

Il terzo tipo di interazione è Fusioni stagionali basato, come già chiaro dal nome, sull'unificazione dei rami terrestri secondo le stagioni a cui appartengono. Dopotutto, come già sappiamo, ogni mese del calendario cinese corrisponde a un ramo terrestre che, uniti, formano una stagione. E ogni stagione, a sua volta, riflette uno dei cinque movimenti dell'U-Xing, o, per dirla in altre parole, ogni stagione corrisponde al proprio elemento, che in questa stagione ha la più grande forza: in primavera (febbraio, marzo e aprile) il Qi del legno è più forte, in estate (maggio, giugno e luglio) il Qi del fuoco, in autunno (agosto, settembre e ottobre) il Qi del metallo e in inverno (novembre, dicembre e gennaio) ) - Qi dell'acqua. Il Qi della Terra non ha una propria stagione; è considerato forte ogni ultimi 18 giorni di ogni stagione, essendo il cosiddetto elemento “di transizione”.

Pertanto, i rami terreni di ogni stagione, formando una fusione, si trasformano nell'energia di questa stagione. Cioè, il risultato sono le seguenti fusioni:

亥 Maiale + 子 Ratto + 丑 Toro: forma l'Acqua

寅 Tigre + 卯 Coniglio + 辰 Drago: forma un albero

巳 Serpente + 午 Cavallo + 未 Capra: forma il Fuoco

申 Scimmia + 酉 Gallo + 戌 Cane - forma Metallo

Questo tipo di fusione è considerata la più potente dal punto di vista energetico. Per la sua formazione è necessario che tutti e tre i rami Animali - Terrestri siano presenti nella mappa, ma non necessariamente nelle vicinanze. Inoltre, per la sua formazione, è necessaria la presenza dell'elemento dell'energia stagionale nei tronchi Celesti, ad eccezione dei casi in cui l'elemento centrale di fusione si trova nel GE del mese.

Vengono prese in considerazione le fusioni di rami terreni buon segno nella carta ba-tzu, essendo un segno di stabilità ed equilibrio e portando energia favorevole. Tuttavia, ogni caso è individuale e richiede un'analisi dettagliata, insieme a tutti gli elementi della mappa. E, naturalmente, il quadro più completo e accurato può essere fornito solo dal maestro Ba Tzu, che conosce molti più dettagli e sfumature che semplicemente non possono essere presentate in un articolo. Tuttavia, continueremo il nostro percorso verso la padronanza di questa scienza assolutamente sorprendentemente interessante e nel prossimo articolo impareremo le conseguenze che portano.

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Acquisizioni e fusioni di aziendeè una serie di procedure economiche e legali volte a unire diverse organizzazioni in un'unica unità economica. La procedura di fusione si basa sui principi del consenso volontario di tutte le parti coinvolte nell'operazione.

Fusioni e acquisizioni di aziende: caratteristiche principali dei processi

Teoria economica e quadro giuridico La Federazione Russa spiega il concetto di “fusione di società” in modo diverso rispetto agli analoghi dell’esperienza straniera.

Quindi, se interpretato all'estero come fusione Per società si intende l'unione di più imprese operative, il cui risultato è la nascita di un'unica unità economica.

Se siamo guidati dagli atti legislativi della Federazione Russa, allora nel caso fusioni società, viene creata una nuova persona giuridica, che diventa il successore legale di tutti gli obblighi e diritti delle società riorganizzate in conformità con l'atto di trasferimento (clausola 1 dell'articolo 58 del Codice civile della Federazione Russa), e dei partecipanti stessi, che prima della procedura di fusione erano considerate società distinte, cessano di esistere.

Quindi, secondo Legge russa, prerequisito L'operazione di fusione viene effettuata mediante la registrazione di una nuova persona giuridica. Ad esempio, ci sono tre società A, B e C. L'impresa A si fonde con le società B e C, dando vita alla nuova impresa D, mentre le restanti vengono cancellate. In questo caso, la gestione, le attività e le passività di A, B e C vengono interamente trasferite alla gestione della società D. La prassi estera implica che una delle entità economiche che si fondono continui ad operare. Questo processo nella legislazione del nostro paese si chiama “annessione” (A = A + B + C).

Il quadro legislativo della Federazione Russa distingue chiaramente le condizioni per l'attuazione di una "fusione" e di "acquisizione", e prevede anche un terzo concetto - "adesione", che è assente nelle leggi di altri paesi.

Un'acquisizione differisce da una fusione in quanto a seguito della prima, una società ne acquista un'altra, assumendone completamente il controllo nella sua gestione. In questo caso, la società “consumatrice” acquisisce almeno il 30% del capitale autorizzato o del pacchetto azionario dell'entità amministrativa ed economica che cade sotto il suo controllo.

Una fusione è l'unificazione di due o più entità economiche, con conseguente formazione di una nuova unità economica unita.

Una fusione di società può avvenire secondo uno dei seguenti principi:

1. La ristrutturazione delle entità aziendali avviene con la loro completa ulteriore liquidazione sotto forma giuridica e fiscale. La società neo costituita acquisisce tutte le attività e le passività delle società in essa incluse.
2. Combinazione di beni: avviene un trasferimento parziale dei diritti delle società partecipanti alla fusione come conferimento di investimento. Allo stesso tempo, i partecipanti mantengono le loro attività amministrative ed economiche.

Qualsiasi tipo di fusione di società è accompagnata dalla formazione obbligatoria di una nuova persona giuridica.

Come evitare di perdere dipendenti preziosi durante una fusione o acquisizione di aziende?

I tuoi concorrenti potrebbero venire a conoscenza di un'imminente fusione o acquisizione dell'azienda e iniziare una caccia aggressiva ai migliori dipendenti. Per trattenere personale prezioso, seguire le istruzioni degli editori della rivista Direttore Generale.

In caso di fusione, una delle società ristrutturate diventa la principale e rimane come persona giuridica dopo la conclusione della transazione, i restanti partecipanti vengono sciolti. La società principale riceve tutti i diritti e gli obblighi delle società cancellate.

L’economia pratica conosce le seguenti ragioni per la fusione di aziende:

• il desiderio degli imprenditori di ampliare la propria attività;
• ridurre i costi aumentando i volumi di attività;
• desiderio di aumentare i ricavi attraverso la sinergia;
• cambiare il coordinamento delle attività attraverso tecniche di diversificazione, con l'obiettivo di cambiare lo spazio di mercato o di espandere la gamma di prodotti fabbricati/venduti;
• combinare il potenziale delle risorse complementari di diverse aziende;
• ragioni soggettive degli alti dirigenti delle aziende;
• miglioramento delle tecnologie di controllo;
• monopolizzazione e acquisizione di vantaggi competitivi;
• misure protettive.

Spesso si ricorre contemporaneamente a un provvedimento di concentrazione per diversi motivi. L'obiettivo di una fusione di aziende è sempre quello di ottenere maggiori risultati finanziari attraverso la gestione congiunta e aumentare l'efficienza delle aziende che partecipano a questo processo. L'esperienza pratica delle fusioni di imprese sul mercato russo ha dimostrato che questo evento offre l'opportunità di aderire al progressivo sistema economico globale e acquisire ulteriori priorità in un ambiente sano e competitivo.

Le aziende partecipanti alla riorganizzazione si sono messe in proprio obiettivi fondamentali fusioni aziendali:

• espansione del mercato;
• miglioramento caratteristiche di qualità prodotti;
• ridurre i costi come vantaggio competitivo;
• incremento della gamma dei prodotti fabbricati/venduti;
• aumentare la consapevolezza del marchio e il contenuto emozionale;
• differenziazione del prodotto;
• introduzione di tecnologie innovative,
• acquisire maggiore competitività nelle relazioni economiche estere;
• aumento dei risultati finanziari derivanti dall'attività imprenditoriale;
• aumento del reddito passivo;
• aumentare il potenziale di investimento;
• aumentare l’affidabilità creditizia e l’attrattiva degli investimenti;
• aumento del capitale circolante;
• aumento del prezzo delle azioni proprie;
• miglioramento del sistema di realizzazione del profitto.

Fusione di società: pro e contro dell'operazione

Le fusioni e le acquisizioni di società sono attraenti perché professionisti:

• alta probabilità di ottenere un rapido effetto positivo;
• questa misura è altamente competitiva;
• la probabilità di acquisire rapidamente il controllo su attività immateriali significative;
• espansione geografica del business;
• assumere il controllo di un sistema organizzativo già costituito;
• acquisizione istantanea di un settore di mercato;
• È probabile che il capitale circolante verrà acquistato a un valore precedentemente sottovalutato.

Questi sono quelli svantaggi di questi eventi noti agli uomini d'affari:

• ingenti spese in contanti legate al pagamento di penalità agli ex azionisti e ai dipendenti delle società cancellate;
• esiste la possibilità di un "miss" nella valutazione dei vantaggi della transazione;
• Quando si opera in diversi settori, il processo di fusione delle società è un'operazione complessa e costosa;
• al termine della fusione o acquisizione potrebbero sorgere difficoltà con i dipendenti della società acquisita;
• Quando si ristrutturano aziende straniere, esiste il rischio di incompatibilità nazionale e culturale.

Tipologie di fusioni societarie: motivi di classificazione

Oggi la governance aziendale distingue tra varie opzioni fusioni e acquisizioni.

Le caratteristiche di classificazione di queste procedure sono:

• tipologia di aggregazione aziendale;
• specificità nazionali e culturali delle organizzazioni in fase di ristrutturazione;
• la posizione delle società rispetto ai termini dell'operazione di integrazione;
• metodologia per connettere le risorse;
• tipologia di beni;
• tecnologia per connettere le aziende.

Fino a tipo di associazione sopporta questa procedura, differenzia le tipologie di fusioni di società.

1. Fusione orizzontale - integrazione di aziende simili che operano nello stesso settore, o che producono/vendono un prodotto simile, aventi la stessa struttura tecnologica e tecnica del processo produttivo;
2. La fusione verticale è una combinazione di organizzazioni diversificate che fanno parte dello stesso sistema di produzione del prodotto, ovvero quando l'azienda principale assume il controllo delle fasi precedenti della produzione più vicine alla fonte delle materie prime, o delle fasi successive, al consumatore.
3. Associazione generica: unità di produzione che lavorano su una fusione di prodotti correlati. Un esempio di tale fusione potrebbe essere la fusione di un'azienda produttrice di dispositivi mobili con una società di sviluppo Software o con un produttore di accessori per cellulari.
4. Un'associazione conglomerata è una fusione di aziende diversificate che non hanno somiglianze produttive, tecnologiche o competitive. In questo tipo di integrazione scompare il concetto di produzione primaria. Le fusioni conglomerali sono delle seguenti tipologie:
5. Fusioni di aziende con aumento del numero di assortimenti (fusioni di estensione delle linee di prodotto), ovvero quando le aziende ristrutturate producono prodotti non concorrenti, ma hanno gli stessi canali di vendita e un ciclo produttivo tecnologico simile. Un esempio di questo tipo di eventi è l'acquisto da parte del produttore di detersivi Procter & Gamble dell'azienda Clorox, specializzata nella produzione di detersivi candeggianti per il bucato.
6. Fusioni di espansione geografica delle aziende (fusioni di estensione del mercato), vale a dire quando vengono acquisiti ulteriori territori per la vendita di un prodotto. Un esempio è l’acquisto di ipermercati e supermercati in zone precedentemente sottoservite.
7. Una vera (pura) fusione conglomerata di aziende in cui non si osservano somiglianze.

Di specificità nazionali e culturali le imprese di ristrutturazione si distinguono per fusione:

• nazionale: le entità economiche che si fondono operano nel territorio di un paese;
• transnazionale – si verifica una fusione di società di diversi paesi (fusione transnazionale) o l’acquisto di società situate in un altro paese (acquisizione transfrontaliera).

IN Ultimamente Nell'ambito della tendenza verso affari su larga scala, vengono praticate fusioni e acquisizioni di imprese non solo di paesi diversi, ma anche di società multinazionali.

A seconda di cosa posizione delle aziende nelle condizioni le operazioni di integrazione si dividono per:

• fusione amichevole di società - avviene quando la direzione delle società giunge ad una decisione reciproca che, in condizioni di feroce concorrenza, la fusione aiuterà a costruire un'attività più redditizia;
• fusione ostile di società – in cui i dirigenti della società target non vogliono l'accordo. L'acquisto di una società target avviene tramite un'offerta pubblica di acquisto in Borsa per l'acquisizione di una partecipazione di controllo.

Secondo vari tecnica di unione risorse, esistono diverse forme di fusione tra imprese:

• le alleanze aziendali sono una fusione di aziende, il cui scopo è quello di ottenere un effetto sinergico positivo in una particolare area di business, in altri segmenti delle attività aziendali le aziende operano in modo indipendente; Per organizzare un'alleanza aziendale vengono spesso create infrastrutture separate o joint venture;
• aziende – durante questo evento, la condivisione delle risorse avviene in modo completo, in tutte le aree di attività dell’azienda.

Da cosa visualizzazione i beni sono una priorità operazione, le fusioni si distinguono:

• fusioni di asset produttivi - implicano la combinazione del potenziale produttivo delle aziende con l'aspettativa di espandere la scala di produzione e ridurre i costi;
• Le fusioni di attività finanziarie rappresentano la messa in comune di capitali di società per assumere posizioni di leadership nel mercato azionario o ottenere profitti aggiuntivi dalle attività di investimento.

Il processo di integrazione delle imprese può avvenire a parità di condizioni (50/50). Ma come impone la pratica, le pari condizioni creano sempre ulteriori barriere al raggiungimento dei livelli e dei benefici desiderati. Il completamento di una fusione può sempre essere un'acquisizione.

Il tipo di fusione che le società di ristrutturazione decideranno da sole dipende non solo dai vantaggi reciproci, ma anche dalle condizioni del contesto di mercato, nonché dal potenziale di ciascuna delle loro entità commerciali.

La pratica globale di fusioni e acquisizioni presenta anche specificità a seconda del paese in cui operano le organizzazioni. Un esempio lampante di ciò è la tendenza alle fusioni e acquisizioni di grandi società in America. Al contrario, nella parte europea del mondo, le aziende che organizzano piccole imprese familiari o piccole società per azioni in un settore di mercato diventano molto spesso aziende target.

• “Il commercio omnicanale è qualcosa che ormai è diventato una tendenza, e nel prossimo futuro sarà una necessità”: Kino Kwok sulla fusione tra e-commerce e vendita al dettaglio

Metodi di fusione di società nella pratica europea e nella pratica della Federazione Russa

Le fusioni di società in Europa sono regolate dalla Direttiva n. 78/855/CEE del 9 ottobre 1978, che definisce due modi per unire:

• annessione o assorbimento del patrimonio di piccole imprese da parte di una grande impresa, nella quale l'infrastruttura dei partecipanti alla fusione è parzialmente preservata;
• organizzazione di una nuova società trasferendo ad essa l'intero pacchetto di diritti e obblighi delle società che vi hanno aderito, in cui la struttura di ciascun partecipante alla transazione è completamente cambiata.

La fusione di società mediante acquisizione è un'associazione il cui risultato è il trasferimento di tutti i beni e gli obblighi della società/società ad un'altra unità economica senza liquidazione della prima, a condizione del pagamento dei dividendi agli azionisti della società acquisita in contanti o sotto forma di azioni della società acquisita, ma non più del 10%. Allo stesso tempo, le organizzazioni che erano state assorbite vengono sciolte.

La fusione di aziende mediante la costituzione di una nuova società è un evento che avviene secondo norme europee in questa forma, quando tutti i beni e gli obblighi della società/società vengono trasferiti ad un'altra unità economica senza liquidare la prima, a condizione di pagare dividendi agli azionisti della società incorporata in contanti o sotto forma di azioni della nuova società , ma non più del 10%. In questo caso, analogamente al primo caso, le organizzazioni assorbite vengono sciolte.

Il concetto di “fusione” viene talvolta utilizzato nel caso di fusione di più organizzazioni dello stesso tipo in termini di caratteristiche produttive.

La ristrutturazione delle aziende russe sotto forma di fusioni/acquisizioni appare leggermente diversa.

Nel quadro legislativo della Federazione Russa, simile alla pratica europea, i metodi di “fusione di società mediante acquisizione” e “fusione di società mediante costituzione di una nuova società” sono considerati procedure per la trasformazione di società sotto forma di fusioni e acquisizioni di persone giuridiche.

Gli atti normativi del Codice Civile della Federazione Russa regolano anche le seguenti misure di integrazione aziendale:

• costituzione sulla base di una persona giuridica esistente di una società affiliata/dipendente;
• organizzare organizzazioni sotto forma di sindacati o associazioni;
• rapporti contrattuali tra persone - partecipanti a rapporti giuridici imprenditoriali (gruppi finanziari e industriali, contratto semplice);
• acquisto di beni dell’organizzazione da parte di un’altra società;
• acquisizione di azioni (azioni) di una società (acquisto di titoli con pagamento in contanti o acquisto di titoli con pagamento in altri titoli).

Organizzazione di una fusione di società: accordo di fusione e acquisizione

L’effetto positivo di un’operazione di fusione/acquisizione dipende dai seguenti fattori:

• determinare il tipo ottimale di forma organizzativa di fusione o acquisizione;
• effettuare la transazione in stretta conformità con la politica antimonopolio dello Stato;
• risorse finanziarie sufficienti per completare l'integrazione;
• il processo decisionale più rapido e reciproco sulla scelta del principale partecipante alle relazioni future;
• collegamento immediato all'operazione di aggregazione del personale ai livelli più alti e medi.

Durante il processo di fusione, è importante ricordare che, dall'inizio del processo (idea) fino al suo completamento, l'essenza di queste misure è ottenere un effetto positivo attraverso attività congiunte e, di conseguenza, ottenere maggiori profitti. Quando si pianifica questo tipo di ristrutturazione, i compiti più importanti saranno stabilire il tipo di transazione, l’obiettivo finale e sviluppare una strategia.

Nel corso della sinergia, è importante vedere non solo l’impatto positivo della fusione, ma anche gli errori commessi durante il processo di fusione. La linea guida per la gestione di un sindacato appena creato dovrebbe essere non solo quella di ottenere un effetto sinergico, ma anche di preservarlo.

Il processo di fusione/acquisizione può avvenire nei seguenti modi:

• l'organizzazione A acquisisce i beni dell'organizzazione B, pagando in contanti;
• L'Entità A acquisisce le attività dell'Entità B pagando titoli emessi dall'Entità A;
• l'organizzazione A agisce come una holding, acquisendo una partecipazione di controllo nell'organizzazione B, che rimane un'unità economica attiva;
• l'organizzazione A e l'organizzazione B si scambiano le loro azioni;
• il risultato della fusione delle organizzazioni A e B è la nascita della società C. I partecipanti A e B scambiano proporzionalmente i loro titoli con azioni della società C.

Condurre una transazione in stretta conformità con la politica antimonopolio dello Stato è una delle condizioni per ottenere una fusione o acquisizione di successo.

Eventuali controlli statali questo tipo ristrutturazione delle imprese in tutte le fasi. Le autorità governative del paese in cui avviene la fusione o l'acquisizione hanno il diritto di sospendere la transazione in qualsiasi momento se le azioni del suo processo sono contrarie alla politica antimonopolio. Gli imprenditori russi che desiderano ampliare la propria attività mediante la fusione di società, a determinate condizioni, devono ottenere il consenso del Servizio federale antimonopolio della Russia per completare questa transazione (clausola 8, parte 1, articolo 23, parte 1, articolo 27 della Federal Legge del 26 luglio 2006 n. 135 - Legge federale “Sulla tutela della concorrenza”).

L'operazione di fusione/acquisizione è controllata anche dalle autorità fiscali. Pertanto, se le società partecipanti alla fusione agiscono come venditori dei loro titoli, allora sono tenute a pagare l'imposta sull'aumento di capitale. L'operazione non è soggetta a tassazione se le vecchie azioni vengono scambiate con nuove.

Se la transazione viene riconosciuta come imponibile, un passaggio obbligatorio sarà quello di rivedere il valore dei beni della società affiliata per identificare profitti o perdite e calcolare l'imposta su di essi.

Lo status fiscale di questa transazione influisce anche sull’importo delle tasse che la società paga dopo l’acquisizione. Quando un'operazione è riconosciuta imponibile, i beni della società collegata vengono rivalutati e il conseguente aumento o diminuzione del loro valore è considerato utile o perdita soggetto a tassazione.

La risorsa finanziaria necessaria per completare una fusione o acquisizione viene calcolata in base a come i partecipanti all'associazione valutano l'effetto sinergico derivante dalla realizzazione di questo evento. Se i risultati futuri sono sopravvalutati, è probabile che molti degli esborsi in contanti dell'acquirente non saranno giustificati.

La decisione presa su una fusione o acquisizione non dovrebbe discostarsi dagli obiettivi strategici delle società partecipanti.

Il processo di fusione di società pone la soluzione di compiti importanti come:

• aumento dei volumi (fusione di imprese di un solo settore);
• espansione territoriale;
• ridurre i rischi e acquisire ulteriori vantaggi competitivi (fusione verticale);
• aumentare la gamma di prodotti fabbricati/venduti, aumentare l'efficacia tecnologica dei processi del tipo principale di attività, ecc.

Registrazione dei rapporti contrattuali e delle loro specificità in caso di fusione di società a responsabilità limitata.

Questo provvedimento e la sua registrazione legale sono regolati dall'art. 52 Legge federale “sulle società a responsabilità limitata”.

Gli avvocati di ciascuna delle parti coinvolte nella transazione elaborano accordi di fusione prima che sia prevista l'assemblea generale dei proprietari delle società che si fondono. Una volta approvate tutte le posizioni dell'accordo, quest'ultimo viene sottoscritto dai soggetti incaricati delle funzioni dell'organo esecutivo unico di ciascuna parte (direttore generale, presidente, ecc.).

Secondo il paragrafo 3 dell'articolo 53 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata", l'accordo di fusione deve riflettere:

• fasi e regole del processo di fusione:
• data e modalità di nomina dell'assemblea generale dei partecipanti alle società partecipanti alla fusione;
• fasi e tempi della comunicazione ai creditori;
• data e tempi di nomina di una riunione congiunta dei partecipanti delle società con trascrizione completa i diritti e gli obblighi di ciascuna parte del contratto;
• fasi e tempi di pubblicazione del fatto dell'operazione sugli organi di informazione.
• fasi e condizioni del reciproco scambio di azioni delle società integranti e della neonata LLC.

Le azioni della società trasformata che fanno parte di un'altra LLC - partecipante alla fusione - vengono automaticamente cancellate.

È importante ricordare che il capitale autorizzato di una LLC durante la riorganizzazione è formato esclusivamente dalle passività del predecessore (capitale autorizzato e altri fondi propri). Allo stesso tempo, quando si costituisce una nuova LLC, solo le risorse vengono prese per formare una società di gestione.

Qualsiasi trasferimento di beni è regolato in conformità con l'atto di trasferimento (clausola 1, articolo 58 del Codice civile della Federazione Russa, clausola 5, articolo 52 della legge "Sulle società a responsabilità limitata").

Il capitale autorizzato della nuova LLC costituita durante l'operazione di fusione comprende:

• il capitale autorizzato di tutte le LLC - partecipanti all'associazione;
• altri fondi propri della LLC riorganizzata (capitale aggiuntivo, utili non distribuiti, capitale di riserva, ecc.).

Questo principio di formazione del capitale autorizzato è stato sviluppato per le società per azioni, ma in pratica è applicabile anche alle LLC.

Il capitale autorizzato di una LLC costituita non può essere inferiore a 10.000 rubli (paragrafo 2, paragrafo 1, articolo 14 della legge "Sulle società a responsabilità limitata").

L'accordo di fusione entrerà in vigore dopo la firma di tutte le parti in una riunione congiunta dei partecipanti alle società riorganizzate, cosa che si riflette anche in questo documento al fine di evitare possibili malintesi.

In caso di fusione di società a responsabilità limitata, l'atto di conferimento riflette le seguenti disposizioni.

1. Condizioni per il trasferimento dei diritti e degli obblighi della LLC riorganizzata alla società costituita, riguardanti tutte le voci dei conti debitori e attivi della prima (clausola 1 dell'articolo 59 del Codice civile della Federazione Russa). Se questa clausola non è specificata nell'atto di trasferimento, le autorità fiscali possono rifiutarsi di costituire una nuova LLC (paragrafo 2, paragrafo 2, articolo 59 del Codice Civile della Federazione Russa).
2. Gli atti di trasferimento sono redatti da ciascuna società partecipante al processo di fusione. Gli atti di trasferimento saranno quindi tanti quanti sono i soggetti coinvolti nell'operazione di fusione/acquisizione.

Il praticante racconta

Andrey Voronin, titolare di ATH Business Travel Solutions, Mosca

Io stesso ho dovuto assistere due volte alla fusione di due società, che si chiama "dall'interno". Ogni volta ho assistito a come, in questi tempi difficili per l'azienda, l'attacco aggressivo dei concorrenti si manifesti nell'adescamento attivo del personale migliore di una società vulnerabile presso il proprio personale. Spesso vengono garantiti salari del 30-50% superiori alla media. Avevamo la nostra strategia per mantenere i dipendenti più preziosi dalla nostra parte.

Mostra a tutti che sei una squadra. Il lavoro di squadra riduce notevolmente la situazione sfavorevole del personale: per questo il primo passo sarà quello di trasferire le due società in un unico ufficio subito dopo aver firmato i documenti sulla fusione delle società. Se non è possibile connettere immediatamente i team, assicurarsi almeno che tutte le informazioni diffuse siano le stesse. Un esempio di tale situazione è stata la nostra esperienza: le filiali delle società che si fondono erano situate in diverse città, da San Pietroburgo a Yuzhno-Sakhalinsk. Ottima soluzione Per noi si trattava dello svolgimento di assemblee generali con trasmissione obbligatoria via Skype, in modo che i dipendenti di tutte le città fossero a conoscenza delle decisioni del gruppo dirigente. È necessario dimostrare che siamo tutti una squadra, non solo alla squadra, ma anche ai clienti. Quindi, per noi, un evento così dimostrativo è stata la conferenza di Sakhalin, dove abbiamo invitato non solo i dipendenti dell'azienda fusa con noi, ma anche i clienti dell'Estremo Oriente. Quindi tutti hanno capito che i cambiamenti territoriali non influiscono minimamente sui risultati del nostro lavoro.

Insisti sul fatto che non stai fondendo un'attività in un'altra, ma che ne stai costruendo una nuova prendendo il meglio da entrambe le società. Pertanto, prima della fusione, la nostra azienda poteva interagire con il consumatore in due modi: o il cliente riceveva le informazioni direttamente nel nostro ufficio, oppure il servizio era remoto. La fusione con un'altra azienda ci ha permesso di applicare la loro esperienza in altri tipi di cooperazione.

Mostrare ai dipendenti le prospettive di crescita professionale. L'atteggiamento positivo del team aumenta in modo significativo quando si mostrano loro le possibili prospettive di crescita del business dopo la fusione delle società. Esempio influenza positiva da una fusione e un'ottima spinta motivante può derivare da un aumento di stipendio o dall'ottenimento di posizioni tanto attese per alcuni dipendenti.

Presentare persone di entrambe le società. Spesso i team delle società che si fondono sono diffidenti e dubbiosi gli uni verso gli altri. L'atmosfera sarà cambiata dalla loro rapida conoscenza in un ambiente informale. A questo proposito siamo stati fortunati: la fusione è avvenuta a dicembre e la festa aziendale di Capodanno si è inserita perfettamente nel programma di team building. La piccola stanza scelta deliberatamente per questo ha svolto un ruolo eccellente: era angusta, ma non offensiva. In generale, non è stato noioso. Ti consiglio inoltre di considerare il modo in cui i dipendenti trascorrono il loro tempo forma di gioco, quando il principio di reclutamento dei comandi si basa su un criterio che non ha nulla a che fare con l'appartenenza all'una o all'altra società. Ad esempio, bowling o paintball con squadre formate secondo lo zodiaco.

Una volta abbiamo organizzato un evento di beneficenza durante il quale i dipendenti si sono acquistati reciprocamente oggetti fatti a mano. L'idea di una buona azione da cui trarre beneficio un bambino di talento famiglia a basso reddito ha unito ancora di più la squadra. Tutto il denaro raccolto da questo bazar di beneficenza è stato versato su un conto bancario affinché il ragazzo potesse iscriversi ad una scuola partner nel Galles meridionale.

Incaricare il direttore delle risorse umane di tenere incontri individuali con ciascun dipendente. Le conversazioni individuali aiuteranno a creare un atteggiamento positivo per il dipendente, a scoprire le sue aspettative e preoccupazioni e anche a scoprirlo stato d'animo generale squadra. Forniscono informazioni su quali dipendenti necessitano di ulteriore motivazione. Sì, questo è un processo scrupoloso, ma di conseguenza ne vale la pena per una squadra forte e unita. Quindi, i miei primi incontri con lo staff sono stati tenuti da me personalmente, per poi affidare la questione al direttore delle risorse umane. Il processo di adattamento dei dipendenti nella nostra azienda è durato quasi cinque mesi.

Un'ottima soluzione per discutere le singole proposte è stata la possibilità di porre domande in forma anonima all'organo di governo su una risorsa Internet per la quale è possibile adattare un sito web aziendale. Anche la partecipazione a una causa che unisce per un interesse comune unirà le persone. Per fare ciò, puoi creare file separati team di progetto da lavoratori che in precedenza appartenevano a team diversi.

Quando si parla di personale, la cosa più importante è non lasciare le cose al caso.

Il processo di fusione: 7 fasi

Il processo di fusione delle società in versione classica comprende sette fasi principali.

Chiarire gli obiettivi principali della fusione

L'obiettivo principale delle fusioni e acquisizioni è ottenere i massimi risultati attraverso attività congiunte e, di conseguenza, aumentare il capitale della società e il reddito degli imprenditori. L'acquisizione di ulteriore competitività può essere ottenuta sia con risorse interne (miglioramento dell'organizzazione gestionale, introduzione di innovazioni tecnologiche e tecniche, aumento della capacità produttiva dell'impresa, ecc.) Che esterne (processi di fusioni e acquisizioni di aziende).

Definizione percorsi alternativi raggiungimento degli obiettivi prefissati

È importante determinare quanto sia possibile raggiungere l’obiettivo con metodi diversi da fusioni e acquisizioni, meno rischiosi. Potrebbero trattarsi di procedure per lo sviluppo di una nuova strategia di marketing aziendale, l'acquisizione/costruzione di nuove immobilizzazioni, l'aumento potenziale interno e altre misure di ristrutturazione.

Identificazione di una società target, ricerca di un candidato per la fusione o l'acquisto

Sarà importante valutare nel modo più accurato le capacità dell'azienda selezionata e l'effetto sinergico atteso.

La preparazione per una transazione include i seguenti passaggi:

1. Studio della sfera dell'unificazione. Il primo passo sarà quello di analizzare l'area di mercato scelta per la fusione o l'acquisizione: valutazione delle dinamiche di crescita della sua struttura, la probabile distribuzione del potenziale, l'influenza delle forze economiche straniere su di essa, l'identificazione delle opportunità nella sua struttura associate ai concorrenti, enti governativi e ricerca scientifica e tecnica, analisi delle dinamiche della domanda e suggerimenti in merito alla struttura prescelta. Quando si valuta una società selezionata, il primo passo è esaminare le sue attività e passività esistenti.
2. Esplorare le proprie capacità. Una volta scelta l’area della fusione, l’azienda deve condurre un’autovalutazione obiettiva per determinare le proprie potenzialità, attraverso la quale viene calcolato il valore dell’azienda acquisita. Sulla base dell'analisi vengono determinati i criteri per le possibili società candidate alla fusione.
3. Esplorare le forze concorrenti. C'è un'alta probabilità di sperimentare tutti i vantaggi di una fusione di aziende e di ottenere un effetto sinergico positivo studiando attentamente le capacità dei concorrenti. Analizzando le azioni delle aziende concorrenti, è più facile determinare la direzione strategica futura e l'effetto a lungo termine delle intenzioni. Giocare alla cieca, senza indovinare la prossima mossa dell'avversario, può solo portare alla sconfitta.

Dopo aver determinato il settore dell'azienda target, le sue capacità e le caratteristiche principali, arriva il momento di selezionare un'azienda specifica tra un'enorme massa di entità economiche. Criteri importanti per determinare un candidato saranno: l'ambito dell'attività di mercato, i volumi di lavoro e reddito, la copertura territoriale del mercato, la forma di organizzazione privata o pubblica.

Opzioni utilizzate nella pratica di ricerca di un'azienda target:

1. Applicazione delle connessioni consolidate in questo segmento di mercato. I contatti consolidati, soprattutto nello stesso campo di attività, spesso aiutano a selezionare un candidato per l'acquisizione.
2. Contattare gli agenti coinvolti nella vendita di aziende esistenti. Gli intermediari possono essere società di intermediazione o strutture di investment banking. Quando si sceglie questo percorso di ricerca della giusta azienda è importante ricordare che i criteri trasmessi all’intermediario possono includere: un gran numero di imprese, il che complicherà il processo di selezione.

Analisi dell'azienda target selezionata

Tutte le organizzazioni selezionate devono essere attentamente valutate per le opportunità future e attuali.

L'obiettivo questa faseè determinare la parte più redditizia per una fusione o acquisizione. Per fare ciò, gli obiettivi dell'azienda acquirente vengono confrontati con le caratteristiche di ciascuna azienda selezionata. Vengono prese in considerazione le risorse tecnologiche e tecniche, le informazioni sull’infrastruttura e il capitale dell’azienda.

1. Scoprire i risultati positivi che possono essere raggiunti attraverso una fusione o acquisizione. Una comprensione realistica del possibile effetto sinergico determina in gran parte il successo del processo di riorganizzazione aziendale. Attenzione attentaè dato a calcolare le opportunità derivanti dalla trasformazione delle aziende: combinando risorse produttive, canali di distribuzione, espandendo la geografia del mercato, riducendo la produzione e costi del lavoro, scambio di tecnologie, ecc.
2. Identificare le potenzialità di calcolo del valore attraverso la trasformazione aziendale. Il potenziale di una fusione proposta può essere determinato confrontando l'azienda target con i leader di questo segmento. Non dimenticare che non solo la società acquisita, ma anche l'acquirente stesso dovrà subire dei cambiamenti. È necessario fare previsioni realistiche e, se possibile, volgere tutti i cambiamenti in una direzione favorevole.
3. Valutazione della società target. Quando avviene una fusione di società, il valore della società target è formato dalle seguenti caratteristiche: risorse interne (calcolo del flusso di cassa nel contesto di una fusione o acquisizione) e risorse esterne (prezzi medi di mercato, valutazione comparativa di transazioni simili) . Una volta determinato l'aspetto finanziario della questione, la decisione viene formulata nell'accordo primario, che contiene anche una spiegazione di ogni fase del processo di fusione o acquisizione. Successivamente verranno intraprese le azioni finalizzate al completamento di tale operazione (negoziazioni con le strutture antimonopolistiche governative, preparativi aziendali interni alla fusione, individuazione delle fonti di integrazione).
4. Verifica dell'affidabilità dell'azienda target (due diligence). Le informazioni ottenute da determinate fonti possono influenzare la formazione del valore della società acquisita, che si rifletterà nel documento di intenti.

Approvazione di una delibera su una fusione o acquisizione. Sviluppare un piano d'azione

Attuazione di tutte le fasi del piano pianificato, tenendo conto dei cambiamenti emergenti

La fusione/acquisizione di aziende è un processo delicato e complesso, difficile da ricondurre ad un unico modello. Nonostante la significativa esperienza dei mercati russo ed estero in questo metodo ristrutturando le imprese, molte organizzazioni non ottengono l’effetto positivo atteso al momento della pianificazione dell’integrazione. Il successo di tali transazioni dipende non solo da quanto coscienzioso sia stato l’approccio alla pianificazione e alla distribuzione delle responsabilità, ma anche da uso corretto opportunità aperte dalla combinazione. L'incertezza che porta con sé il processo di fusione di diverse unità economiche può causare la perdita di personale prezioso e clienti importanti, comportare spese impreviste e portare alla perdita di posizioni di mercato già acquisite.

Analisi del risultato della transazione

Dopo un certo tempo, viene analizzato il risultato ottenuto dalla fusione o acquisizione e vengono determinati gli obiettivi raggiunti o non raggiunti dall'integrazione.

Specifiche del processo di fusioni e acquisizioni di società.

Il permesso per effettuare una transazione da parte dell’autorità federale antimonopolio è richiesto quando:

• il valore contabile totale delle attività dell'acquirente e della società emittente (che viene acquistata) è superiore a 3 milioni di rubli:
• le entrate totali delle organizzazioni riorganizzate per l'anno precedente la trasformazione ammontano a oltre 6 milioni di rubli;
• la società acquirente o emittente è iscritta nel Registro delle entità economiche con una quota di mercato di un determinato prodotto/servizio superiore al 35%.

Analisi dell'efficacia delle fusioni e acquisizioni di aziende

Si ritiene che una fusione di società sarà efficace se si seleziona semplicemente un'azienda da un'area di mercato in progressivo sviluppo e la si acquisisce ad un prezzo relativamente basso. Tuttavia questo giudizio è errato.

Analizzare l'effettivo completamento di una fusione o acquisizione implica esaminarne molti momenti:

• calcolo delle entrate e delle spese, calcolo del risultato finanziario derivante dal processo di fusione;
• determinare non solo gli obiettivi della fusione di società, ma anche identificare le parti che si trovano nei pro e nei contro dell'operazione di integrazione;
• formulazione dei problemi sorti con l'attuazione della fusione nel campo del personale, delle tasse, delle restrizioni legali, delle difficoltà contabili;
• Tenendo conto delle basi su cui è stata completata la fusione: la ristrutturazione delle aziende su base ostile comporta spesso molti più costi imprevisti rispetto a una transazione su base volontaria.

Spesso, il punto di partenza per analizzare gli effetti dell'integrazione aziendale sono i risultati finanziari stimati dell'azienda target, che includono qualsiasi aumento del flusso di cassa o diminuzione dei costi. Successivamente, i valori attualizzati risultanti vengono confrontati con il costo di acquisizione. La differenza positiva risultante tra il flusso finanziario previsto della società target e il valore della transazione è definita come vantaggio netto. Se la differenza è negativa, la decisione sull'operazione di fusione dovrà essere riconsiderata.

Per questa analisi comparativa è necessario operare con i seguenti dati:

• futuro aumento del capitale della società target;
• valore del tasso di sconto;
• costo del capitale per determinare il flusso finanziario futuro;
• il prezzo reale della società target.

Lo svantaggio di questa tecnica è che le informazioni ricevute non sempre corrispondono alla realtà.

Il motivo è che la determinazione del prezzo della società acquisita è soggettiva. Il vantaggio netto previsto potrebbe essere valore positivo non perché la fusione abbia avuto un impatto positivo sull'azienda, ma perché il reale futuro aumento di capitale della società target è sopravvalutato. Ma se le previsioni sono troppo basse, la fallita ristrutturazione delle imprese, che è veramente necessaria e opportuna, aggraverà l'attività esistente.

È importante, prima della transazione e della sua pianificazione, determinare per quali ragioni il costo delle società fuse sarà maggiore del prezzo di ciascuna prima della transazione, per calcolare l'economia di tutti i benefici e le spese.

Il vantaggio finanziario (lo stesso effetto sinergico) appare solo quando il valore della società costituita a seguito della fusione supera la somma dei valori di tutte le società madri prima della transazione.

L'analisi dell'effetto sinergico e la determinazione del suo valore numerico è uno dei i compiti più complessi quando si studiano i risultati della fusione.

Una volta conosciuti i benefici finanziari della futura operazione, ovvero il suo effetto sinergico, si passa alla determinazione della stima dei costi finanziari necessari per attuare il progetto di fusione.

Se la condizione per l'acquisto di un'azienda target è il calcolo immediato del suo intero valore, i costi saranno determinati come la differenza tra il denaro pagato per essa e il prezzo di mercato dell'azienda acquisita.

Se assumiamo che al momento dell'acquisizione di una società target venga effettuato un pagamento immediato per il suo valore di mercato, allora il costo di acquisizione di una società può essere determinato come la differenza tra il denaro pagato per essa e il valore di mercato della società.

Le spese eccedenti il ​​valore di mercato della società vengono pagate agli azionisti della società acquisita o agli imprenditori sotto forma di bonus. Spesso i benefici ricevuti dalla società acquisita non superano i costi sostenuti dalla società acquirente. Ciò è dovuto al fatto che la realizzazione di una transazione è sempre accompagnata da pagamenti alle banche, pagamenti per consulenze, spese legali e spese, che ricadono sulle spalle dell'acquirente.

La differenza tra tutti i benefici e i costi di cui sopra è definita come il valore attuale netto.

Un valore positivo di questo indicatore indica la fattibilità di una transazione futura.

Per valutare l'effetto sinergico di una fusione di società per azioni, sarebbe ragionevole prendere in considerazione il comportamento degli investitori riguardo alle azioni della nuova società creata. Pertanto, se il prezzo delle azioni della società acquirente scende dopo la pubblicazione dell'imminente transazione nei media, si può giudicare che gli investitori dubitano dei vantaggi della futura fusione o perché ritengono che il valore della società target sia troppo basso. essere irragionevolmente gonfiato.

Vale anche la pena considerare che quando viene venduta un’azienda davvero buona, la domanda aumenta e il processo di acquisto e vendita assomiglia più a un’asta di “chi può offrire di più”. Prendere il sopravvento in una simile lotta può comportare spese inutili.

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A cosa potrebbe portare una fusione di aziende?

Le trasformazioni di entità economiche, come fusioni o acquisizioni, possono avere effetti diversi sugli affari futuri delle aziende, fornendo vantaggi aggiuntivi o riducendo i risultati delle loro attività economiche. Numerosi studi per determinare l'effetto sinergico netto basati sull'esperienza di aziende già ristrutturate utilizzando questo metodo mostrano risultati completamente diversi.

Pertanto, secondo il Mergers & Acquisitions Journal, oltre il 60% di tutte le integrazioni non giustifica l’investimento finanziario in esse. La rete di audit di Price Waterhouse ha studiato 300 fusioni nel decennio precedente e ha scoperto che il 57% delle aziende trasformate da fusioni o acquisizioni hanno ottenuto risultati peggiori rispetto alle aziende concorrenti nello stesso settore. Spesso un'esperienza di fusione infruttuosa costringe le aziende a separarsi nuovamente per ritornare agli indicatori raggiunti durante la gestione indipendente.

Secondo gli analisti, una fusione di società può avere un effetto negativo per i seguenti motivi:

• valutazione errata delle capacità del settore o della società target scelta per la fusione;
• un errore nel calcolo dei fondi necessari per l'integrazione;
• passi sbagliati verso una fusione o acquisizione.

Un'errata valutazione delle attività e passività della società acquisita porta ad una diminuzione dell'effetto sinergico.

Pertanto, un esempio di stima errata potrebbe essere l'ipotesi di un livello sottostimato dei costi associati all'aumento della capacità produttiva dell'azienda acquisita o agli obblighi di garanzia di un prodotto difettoso precedentemente rilasciato. In caso di fusione produttiva, un'altra società acquirente valuta l'impatto che ha sulla produzione acquisita ambiente. Molto probabilmente tutti i costi per eliminare le conseguenze inquinanti negative saranno a carico dell'acquirente.

Spesso un errore nel calcolo delle risorse finanziarie necessarie per l'integrazione costituisce un ostacolo al raggiungimento del risultato pianificato di una fusione o acquisizione.

L’errore di calcolo dei costi futuri può essere piuttosto significativo. Pertanto, il prezzo previsto per la società Rover era di 800 milioni di sterline, e alla fine costò alla BMW 3,5 miliardi.

Gli errori nel processo di fusione hanno causato il fallimento di molti accordi di fusione.

La direzione e il personale dirigente non sono sempre in grado di far fronte ai problemi che sorgono dopo la fusione di società. La natura individuale della produzione, delle infrastrutture, delle tradizioni aziendali interne e della contabilità sono spesso incompatibili con aree simili dell'azienda integrata.

Il valore di molte organizzazioni è direttamente influenzato dalla qualità delle risorse umane, vale a dire dalla competenza e dal grado di professionalità di tutto il personale, dai top manager ai lavoratori ordinari.

I cambiamenti nel gruppo dirigente cambiano i criteri per valutare il lavoro del personale, pianificare la carriera dei dipendenti e cambia la politica di distribuzione delle finanze. Tutto ciò influisce sull'umore psicologico della squadra e può modificare sia i rapporti all'interno dell'azienda che le connessioni informali. La situazione in cui l'ex proprietario dell'azienda, che detiene una partecipazione nell'azienda, diventa un lavoratore dipendente per volontà della fusione, influisce negativamente sullo spirito lavorativo di una parte significativa del personale e può persino portare alla perdita di notevoli risorse personale. La situazione può essere salvata solo dalla completa soddisfazione per la tua nuova posizione. ex proprietario e il lavoro di squadra dell'intero team secondo un piano appositamente sviluppato.

Un'analisi dell'esperienza di fusioni e acquisizioni di molte aziende evidenzia il fatto che spesso è redditizio non acquistare un'azienda, ma venderla.

Ricevuta maggiori benefici azionisti delle società target rispetto agli utili dei proprietari della società acquirente due ragioni:

• la società acquirente è spesso molto più grande della società target. In questa situazione, dividendo il risultato finanziario della sinergia, i proprietari di ciascuna società riceveranno quote uguali di reddito in termini monetari, ma in percentuale le quote degli azionisti della nuova società saranno significativamente inferiori;
• trasformare il processo di acquisto e vendita di un'organizzazione in un'asta diventa la ragione per cui con ogni nuovo acquirente le offerte agli azionisti delle società acquistate diventano sempre migliori. In questo modo i proprietari della società target si appropriano di una quota maggiore degli utili derivanti dall’imminente fusione. L'aumento del valore di un'azienda messa in vendita può anche essere una conseguenza delle tattiche anti-raid.

L’economia moderna talvolta considera la fusione di grandi aziende (ad esempio le corporazioni) come una sub-ottimizzazione.

Senso questa definizione nel campo delle ristrutturazioni aziendali questo è il caso. Una strategia volta a rafforzare i legami intra-aziendali porta al fatto che le operazioni di acquisto e vendita vengono effettuate all'interno della “loro” cerchia. Ma ciò non impedisce alle “loro” organizzazioni di fissare per sé il prezzo più favorevole.

L'effetto di tali fusioni è o un prezzo irragionevolmente alto per il prodotto della nuova impresa, oppure una discussione standard sui costi si trasforma in un lungo chiarimento delle reciproche rivendicazioni. Di conseguenza, le complesse relazioni all’interno delle grandi corporazioni rendono difficile, e talvolta impossibile, formulare prezzi che soddisfino le aziende ai lati opposti del sistema.

• Motivi per cui anche le aziende concorrenti si uniscono in alleanze commerciali

Il praticante racconta

Vitaly Vavilov, Project Manager, Partner strategici, Mosca

Quasi l’unico modo per creare valore durante un periodo di instabilità finanziaria in un paese è ricorrere a una fusione, acquisizione o creare un’alleanza. Queste misure, in primo luogo, riducono il valore degli asset e, in secondo luogo, uniscono le forze per forzare la situazione durante una crisi.

Un buon esempio di ciò è l’azienda medica americana LHC Group, che in soli sei mesi di crisi ha raddoppiato il suo valore proprio grazie alla fusione. Il programma di lavoro in outsourcing ha permesso di aumentare la struttura del gruppo LHC di 8 joint venture in 6 mesi, attirando istituzioni mediche come partner. Il traffico clienti garantito ha ridotto al minimo il possibile calo della domanda e i vantaggi finanziari che ne sono derivati ​​hanno permesso di acquisire due società che ampliano notevolmente la portata dei servizi. Pertanto, durante la crisi generale, il gruppo LHC è riuscito non solo a mantenere la propria posizione, ma ha anche trovato il modo di investire nello sviluppo progressivo.

Scegliere un percorso per te stesso vari tipi associazioni, la cosa più importante è vedere sempre l’obiettivo finale di ogni passo successivo, che alla fine dovrebbe portare all’acquisizione benefici addizionali per ciascun partecipante all'integrazione.

Le mie osservazioni personali suggeriscono che le fusioni verticali hanno più successo. Qui il compito principale sarà selezionare un'azienda con la stessa mentalità con la massima competitività (ad esempio, quella che vende un marchio ben noto o ha un'altra offerta interessante) o quella che opera in un settore in sviluppo dinamico. La storia di successo di Hana Electronics (un produttore asiatico di elettronica) e Alaska Milk (un produttore filippino di prodotti lattiero-caseari) è un eccellente esempio di tale strategia.